战国时期赵国和齐国成为同盟国，有一年赵国向魏国的属国卫国发起进攻，魏国殊死抵抗，魏惠王派庞涓率军对赵国的国都邯郸发起强烈的反击，赵国偷鸡不成反蚀一把米，见此情形急忙求助于齐国。
齐威王一时拿不定主意征求大臣们的意见，大家意见并不统一，有人觉得应该出手，理由是如果这次不出手援赵魏国把赵国吞并了，下次被吞并的可能就是齐国了，所以必须出手。有人则觉得不应该出手，理由是如果现在出兵增援赵国会让本国的兵力折损，所以不出手。
在综合了大家的意见以后，齐威王最后决定给赵国提供援助，他派田忌为将，孙膑为军师带八万兵马去征战。经过一番考量，孙膑对田忌说：魏军实力强劲，如果硬碰硬可能会遭受极大的损失，还不如避实就虚。
田忌问道：如何避实就虚？孙膑接着说道：你可以看看如今的形势，现在魏国派了不少兵力来对赵国发起攻击，他们的国都大梁肯定空虚，只留了很少的兵力，可以利用这一点包围他们的国都，强迫他们回去增援。如此一来齐国的危机不就可以得到缓解了吗？到时再好好想个办法来对付魏国。
田忌一听觉得这个方法挺好，于是答应了他的提议。为了消除魏军的怀疑，孙膑有意制造出齐军衰弱的假象，先派出最没有作战能力的队伍在平陵和魏军的精锐部队作战，结果毫无疑问齐军失败了。魏军一时间骄傲自满，觉得齐军这样不堪一击，消灭他们完全是小菜一碟，于是对赵国发起全面进攻，并且志得意满，相信自己一定会获胜。
而孙膑和田忌则趁敌人麻痹的工夫挺进魏国的国都大梁，魏国的大将庞涓一听说这个消息心急如焚，立刻带领军队彻夜赶回国都，可是一切都已经来不及了。魏军在经过桂陵时遭遇了齐军的伏击，由于之前在和赵国作战时消耗了不少元气，魏军状态很糟糕，根本无力抵抗，大败于齐军之手。
齐国能把魏国打败最重要的原因就在于运用了避实就虚的方案，没有和魏军正面对抗，不但解救了赵国，还大败魏军，围魏救赵的军事战略就是这样来的。这场战役也成为历史上有名的战役。围魏救赵。
